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董事會(huì)作為公司治理結(jié)構(gòu)的核心，是公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、人事安排、重大經(jīng)營(yíng)和投資決策、內(nèi)部控制體系設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性的維護(hù)和監(jiān)督以及公司信息完整、準(zhǔn)確、及時(shí)披露，維護(hù)市場(chǎng)公開、公平、公正原則的關(guān)鍵，董事會(huì)的科學(xué)運(yùn)作關(guān)系到公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展及股東的切身利益。近年來，匯鴻股份公司董事會(huì)建設(shè)按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，嚴(yán)格遵循董事會(huì)運(yùn)作規(guī)則，依法行使董事會(huì)的權(quán)利，有效維護(hù)了全體股東的合法權(quán)益。
        一、公司董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)
       公司董事會(huì)共有9人組成，其中獨(dú)立董事3人，不在公司領(lǐng)取薪酬的董事3人。這種董事成員結(jié)構(gòu)模式，減少了公司董事會(huì)與經(jīng)理層的交叉，實(shí)現(xiàn)了公司決策組織和執(zhí)行組織的分離。公司3名獨(dú)立董事均具備較豐富的法律、經(jīng)濟(jì)或會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，熟悉上市公司的運(yùn)作規(guī)范，并通過對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，積極履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
        二、公司董事會(huì)的制度建設(shè)
       公司按照證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求制定了《董事會(huì)議事規(guī)則》，明確了董事會(huì)、董事長(zhǎng)的職權(quán)，規(guī)定了董事會(huì)的組成條件，明確了會(huì)議通知和簽到規(guī)則、會(huì)議提案規(guī)則、會(huì)議議事和決議規(guī)則、信息披露規(guī)則及會(huì)后管理等事項(xiàng)，保證了董事會(huì)工作規(guī)范性，提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性。
       公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，薪酬與考核委員會(huì)，提名委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，并按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和其他有關(guān)上市公司治理文件的要求，建立了較為完善的工作制度，為董事會(huì)工作的開展奠定了基礎(chǔ)。
       其中：《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》明確了確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，提高重大投資決策質(zhì)量等職責(zé)；《薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》規(guī)定了公司董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理要求；《提名委員會(huì)工作細(xì)則》對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行了明確規(guī)定；《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》從審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)保證足夠的時(shí)間和精力履行委員會(huì)的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督公司的外部審計(jì),指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制，并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告等角度強(qiáng)化了董事會(huì)的決策功能，確保了董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。
       同時(shí)，為加強(qiáng)董事會(huì)工作建設(shè)，完善治理制度，公司還制定了《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)秘書工作制度》、《信息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等規(guī)章制度，并公開披露相關(guān)工作情況，接受公眾的監(jiān)督。
        三、公司董事會(huì)的運(yùn)行情況
       公司在董事會(huì)建設(shè)過程中，一方面突出制度的規(guī)范性，依照制度規(guī)則對(duì)權(quán)力進(jìn)行約束，培養(yǎng)行權(quán)與履責(zé)對(duì)等匹配的公司治理文化，董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)層按照規(guī)范行使權(quán)力，到位不缺位；經(jīng)營(yíng)層依照規(guī)范履行日常決策職責(zé)，負(fù)責(zé)不越責(zé)。另一方面從董事選拔、議事程序、決策程序、評(píng)價(jià)程序、公開披露程序等環(huán)節(jié)確保董事會(huì)成員能夠及時(shí)獲取準(zhǔn)確、完整、相關(guān)的信息，保證了董事會(huì)的高效運(yùn)轉(zhuǎn)。2013年公司董事會(huì)的運(yùn)行情況如下：
       1.董事會(huì)換屆
       2013年，公司按照相關(guān)法規(guī)及規(guī)章制度要求，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)提名、董事會(huì)審議并提交股東大會(huì)決議，順利完成了公司董事會(huì)換屆工作。公司于2013年10月11日召開第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議并通過了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案，2013年10月28日召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉出公司七屆董事、監(jiān)事，并于當(dāng)日召開第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議，選舉出公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)各專門委員會(huì)委員，保證了董事會(huì)工作的延續(xù)性。
       2.董事會(huì)會(huì)議及對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況
       2013年，公司按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定和要求，認(rèn)真做好股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的籌備和召開工作，確?！叭龝?huì)”的召開、議事及決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，充分發(fā)揮了“三會(huì)”的議事決策功能，并同時(shí)做好會(huì)議記錄、決議、公告及輿情監(jiān)督等工作。2013年公司共召開了2次股東大會(huì)、7次董事會(huì)和4次監(jiān)事會(huì)，發(fā)布36項(xiàng)臨時(shí)公告、7項(xiàng)定期報(bào)告。公司圓滿完成了董事會(huì)換屆、監(jiān)事會(huì)換屆、實(shí)施利潤(rùn)分配、修訂公司章程、修訂相關(guān)制度及發(fā)布定期報(bào)告等諸多事項(xiàng)，并按照《上海證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》及江蘇監(jiān)管局《關(guān)于做好“信息披露直通車”實(shí)施準(zhǔn)備工作的通知》的要求，修訂了《信息披露管理制度》。至2013年12月31日，公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)議案均執(zhí)行完畢，不存在未執(zhí)行或未完結(jié)的決議。
       3.信息披露工作
       公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門的工作要求及公司內(nèi)部有關(guān)規(guī)章的規(guī)定，在認(rèn)真做好強(qiáng)制性信息披露的同時(shí)，主動(dòng)及時(shí)地披露可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，有效維護(hù)了資本市場(chǎng)的“三公”原則。
       4.投資者關(guān)系管理工作
       投資者關(guān)系管理是上市公司除信息披露以外最重要、最頻繁的對(duì)外溝通方式。公司董事會(huì)高度重視投資者關(guān)系管理工作的重要性，認(rèn)真貫徹執(zhí)行“切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的指示精神，以制度建設(shè)推動(dòng)投資者關(guān)系管理工作的規(guī)范化、制度化。結(jié)合工作要求和公司實(shí)際在投資者接待、回答咨詢、聯(lián)系股東、媒體采訪及與監(jiān)管部門的溝通等方面做了大量的工作。公司還通過與投資者溝通的網(wǎng)絡(luò)信息平臺(tái)及時(shí)、準(zhǔn)確、詳細(xì)地與投資者之間建立雙向溝通，形成良性互動(dòng)。
       董事會(huì)是維持公司組織穩(wěn)定性和可持續(xù)發(fā)展的核心動(dòng)力，是完善公司治理的核心要素，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)工作，保持董事會(huì)結(jié)構(gòu)合理、運(yùn)作公開透明、運(yùn)行高效協(xié)調(diào)，切實(shí)維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。